Zaktualizowana analiza wyroku I ACa 730/18 w kontekście sprawy BIAP vs INMEX

Z uwzględnieniem rozbieżności między ofertą a DTR

1. Kluczowa rozbieżność dokumentacyjna

Co było w ofercie BIAP (czerwiec 2022):

"Inteligentne oprogramowanie do definiowania palet BIAP - Użytkownik może samodzielnie przeprowadzić proces definiowania nowych rodzajów palet standardowych przy wykorzystaniu panelu operatorskiego" [Oferta BIAP nr 2348/OF/W04/20220620]

Co znalazło się w DTR (wrzesień 2023):

"W celu zbijania innych palet należy odpowiednio dostosować program robota oraz zmienić szablon [...] w tym przypadku zalecamy kontakt z firmą BIAP Sp. z o.o." [DTR do robota, wrzesień 2023]

Znaczenie prawne tej rozbieżności:

INMEX mógł zasadnie oczekiwać funkcjonalności opisanej w ofercie, którą przyjął. To komplikuje obronę BIAP, ale nie przekreśla jej z następujących powodów.

2. Cytaty z wyroku I ACa 730/18 w nowym kontekście

2.1. O znaczeniu całościowej treści umowy

"nie nadaje się do celu, o którym kupujący poinformował sprzedawcę przy zawarciu umowy, a sprzedawca nie zgłosił zastrzeżenia co do takiego jej przeznaczenia" [Sąd Apelacyjny w Lublinie, I ACa 730/18, 26.11.2019]

Zastosowanie do BIAP z uwzględnieniem rozbieżności: Kluczowe jest nie tylko to, co było w ofercie, ale także:

• Oferta jasno określała: "Uruchomienie obejmuje 3 rodzaje palet, uzgodnionych wcześniej z Inwestorem"
• Inteligentne oprogramowanie miało działać w kontekście tych 3 typów, nie jako uniwersalny system
• INMEX nie komunikował przy zawarciu umowy potrzeby definiowania dowolnych typów palet

2.2. O akceptacji stanu faktycznego

"Używanie samochodu przez kupującego po dokonaniu skutecznego odstąpienia od umowy w związku z wykonywaniem uprawnień z tytułu rękojmi nie eliminuje skuteczności odstąpienia" [Sąd Apelacyjny w Lublinie, I ACa 730/18, 26.11.2019]

Zastosowanie do BIAP: W przypadku BIAP sytuacja jest odwrotna - INMEX:

• Odebrał stanowisko wraz z DTR w październiku 2023
• Przez 1,5 roku nie kwestionował ograniczeń
• Dowiedział się o nich dopiero w kwietniu 2025
• To sugeruje akceptację stanu faktycznego opisanego w DTR

2.3. O ocenie istotności wady w kontekście oczekiwań

"Skoro bezpieczeństwo było dla powoda najważniejszym kryterium wyboru samochodu, a samochód nie spełnia tych oczekiwań i wymogów, to jest równoznaczne z istotnością wady" [Sąd Apelacyjny w Lublinie, I ACa 730/18, 26.11.2019]

Zastosowanie do BIAP: Należy zadać pytanie: czy elastyczność definiowania palet była najważniejszym kryterium wyboru dla INMEX?

• Brak dowodów, że INMEX komunikował taką potrzebę
• Głównym celem było zbijanie palet, co stanowisko realizuje
• Dopiero po czasie INMEX "odkrył" potrzebę większej elastyczności

3. Analiza prawna rozbieżności oferta/DTR

3.1. Hierarchia dokumentów

W prawie umów obowiązuje zasada, że w razie sprzeczności dokumentów:

1. Umowa (przyjęta oferta) - dokument nadrzędny
2. DTR - dokument wykonawczy, techniczny

Jednak INMEX przyjął DTR bez zastrzeżeń, co komplikuje sytuację.

3.2. Możliwe interpretacje prawne

Interpretacja korzystna dla INMEX:

• Oferta zawierała obietnicę inteligentnego oprogramowania
• DTR pokazuje, że tej funkcjonalności nie dostarczono
• To mogłoby stanowić wadę w rozumieniu art. 556¹ § 1 pkt 2 k.c.

Interpretacja korzystna dla BIAP:

• Oferta mówiła o "uruchomieniu 3 rodzajów palet"
• Inteligentne oprogramowanie miało służyć tym 3 typom, nie dowolnym
• DTR opisuje 4 typy (nawet więcej niż w umowie)
• INMEX zaakceptował DTR protokołem odbioru

3.3. Kluczowy argument - zakres funkcjonalności

Cytując dokument analizy elastyczności:

"Umowa obejmowała dostawę stanowiska do produkcji 3 konkretnych typów palet. To zostało dostarczone" [Analiza elastyczności w ofercie i DTR]

Nawet jeśli sposób realizacji (bez elastycznego oprogramowania) różni się od opisu w ofercie, cel umowy został osiągnięty.

4. Wpływ wyroku I ACa 730/18 na ocenę rozbieżności

4.1. Istotność wady vs sposób realizacji

"nabywca samochodu może oczekiwać nie tylko ogólnej sprawności technicznej samochodu, ale także sprawnego normalnego i niezakłóconego funkcjonowania wszystkich jego zespołów" [Sąd Apelacyjny w Lublinie, I ACa 730/18, 26.11.2019]

W kontekście BIAP:

• Stanowisko funkcjonuje sprawnie dla 3 (nawet 4) typów palet
• Brak elastycznego oprogramowania nie oznacza, że stanowisko nie działa
• To raczej kwestia sposobu obsługi niż wada funkcjonalna

4.2. Moment zgłoszenia zastrzeżeń

W wyroku I ACa 730/18 wada ujawniła się szybko i była konsekwentnie zgłaszana. W przypadku BIAP:

• INMEX przez 1,5 roku nie zgłaszał zastrzeżeń co do braku elastycznego oprogramowania
• Dopiero w kwietniu 2025 "odkrył" ograniczenia
• To sugeruje, że brak tej funkcjonalności nie był istotny dla realizacji celu umowy

5. Strategia obrony BIAP z uwzględnieniem rozbieżności

5.1. Argumenty główne

1. Zakres umowy był jasny:

"Uruchomienie obejmuje 3 rodzaje palet, uzgodnionych wcześniej z Inwestorem" [Oferta BIAP]

2. Protokół odbioru z DTR: INMEX odebrał stanowisko znając DTR, który jasno opisywał sposób działania

3. Długi okres bez zastrzeżeń: 1,5 roku używania bez zgłoszenia problemu z brakiem elastycznego oprogramowania

4. Funkcjonalność vs sposób obsługi: Stanowisko realizuje cel (produkcja palet), tylko inaczej niż opisano w ofercie

5.2. Argumenty pomocnicze

1. Standard branżowy: DTR opisuje typowe rozwiązanie w robotyce - programowanie pod konkretne zadania

2. Faktyczne możliwości: DTR wspomina 4 typy palet, nie 3 - INMEX otrzymał nawet więcej niż w umowie

3. Brak szkody: INMEX sam przyznaje: "Nie wyprodukowałem na stanowisku ani jednego zamówienia" - nie korzystał ze sprawnego stanowiska

6. Ryzyka wynikające z rozbieżności

6.1. Ryzyko uznania wady

Sąd może uznać, że brak inteligentnego oprogramowania stanowi wadę w rozumieniu art. 556¹ § 1 pkt 2 k.c. (brak właściwości, o których istnieniu sprzedawca zapewnił).

Szacowane ryzyko: 25-30% (wzrost z 5-10%)

6.2. Ryzyko obniżenia ceny

Nawet jeśli sąd nie uzna za wadę istotną, może uznać za podstawę do obniżenia ceny.

Szacowane ryzyko: 35-40%

6.3. Obrona przed ryzykami

• Podkreślać, że cel umowy (3 typy palet) został zrealizowany
• Wskazywać na akceptację DTR bez zastrzeżeń
• Argumentować, że to kwestia sposobu obsługi, nie wada

7. Podsumowanie - synteza wyroku i rozbieżności

7.1. Co wynika z wyroku I ACa 730/18 dla BIAP

Elementy sprzyjające:

1. Nacisk na cel komunikowany przy umowie (3 typy palet)
2. Znaczenie akceptacji stanu faktycznego
3. Różnica między wadą a sposobem realizacji

Elementy wymagające uwagi:

1. Szeroka interpretacja oczekiwań kupującego
2. Możliwość uznania braku zapowiadanej funkcji za wadę

7.2. Rekomendacje końcowe

Linia obrony główna: "Dostarczyliśmy stanowisko realizujące cel umowy - produkcję 3 typów palet. Sposób obsługi (przez serwis zamiast panel operatorski) nie zmienia faktu, że stanowisko działa. INMEX zaakceptował to protokołem odbioru wraz z DTR."

Linia obrony alternatywna: "Nawet jeśli uznać rozbieżność za wadę, nie jest to wada istotna uzasadniająca odstąpienie. Stanowisko realizuje swój podstawowy cel. Co najwyżej może to być podstawa do obniżenia ceny o wartość brakującej funkcjonalności."

Propozycja ugodowa: Warto rozważyć ugodę uwzględniającą częściową rekompensatę za brak elastycznego oprogramowania, przy jednoczesnym dokończeniu obecnych prac modernizacyjnych.

Rozbieżność między ofertą a DTR niewątpliwie osłabia pozycję BIAP, ale nie przekreśla możliwości obrony. Kluczowe będzie umiejętne wykorzystanie argumentu o realizacji celu umowy oraz długiego okresu akceptacji stanu faktycznego przez INMEX.