Przed przystąpieniem do analizy orzeczenia, należy zrozumieć kluczową kwestię: w ofercie BIAP opisał "inteligentne oprogramowanie do definiowania palet", które miało pozwalać operatorowi na samodzielne definiowanie nowych rodzajów palet. Jednak w dokumentacji techniczno-ruchowej (DTR) ta funkcjonalność nie została opisana - system został dostarczony z możliwością produkcji 4 konkretnych typów palet, a wprowadzenie nowych typów wymaga kontaktu z BIAP.
Mimo tej rozbieżności, analiza orzeczenia Sądu Najwyższego dostarcza silnych argumentów na obronę stanowiska BIAP.
"Dlatego niezbędnym elementem oświadczenia woli stanowiącego wykonanie uprawnienia kształtującego powinno być wskazanie okoliczności, które usprawiedliwiały odstąpienie od umowy. Jedynie w wyjątkowych przypadkach brak wskazania tych okoliczności nie będzie powodował nieskuteczności odstąpienia od umowy, gdy z okoliczności poprzedzających (np. z prowadzonej przez strony korespondencji) albo towarzyszących wykonaniu uprawnienia prawno kształtującego będzie wynikała jednoznaczna podstawa faktyczna stanowiąca przyczynę wykonania przez stronę tego uprawnienia." [Sąd Najwyższy, III CSK 62/13, 5 kwietnia 2013 r.]
Znaczenie dla sprawy BIAP:
INMEX, jako doświadczony przedsiębiorca prowadzący działalność od 18 lat, miał pełną możliwość weryfikacji dostarczonego stanowiska przed podpisaniem protokołu odbioru. Jeśli system nie posiadał opisanego w ofercie "inteligentnego oprogramowania", INMEX powinien był to zauważyć i zgłosić zastrzeżenia. Skoro tego nie zrobił, zaakceptował stan faktyczny urządzenia.
"Do skutecznego wykonania ustawowego uprawnienia do odstąpienia od umowy przewidzianego w art. 491 § 1 i 2 k.c. konieczne jest wyznaczenie drugiej stronie dodatkowego terminu do wykonania zobowiązania z umowy wzajemnej z jednoczesnym zagrożeniem odstąpienia od umowy w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu." [Sąd Najwyższy, III CSK 62/13, 5 kwietnia 2013 r.]
Znaczenie dla sprawy BIAP:
Nawet gdyby INMEX chciał kwestionować brak pełnej funkcjonalności z oferty, nie może zastosować art. 491 KC do umowy już wykonanej i odebranej. Nie ma już zobowiązania do wykonania, któremu można by wyznaczyć dodatkowy termin.
"Jednocześnie trzeba mieć na względzie, że zwłoka w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej o której mowa w art. 491 § 1 i 2 k.c. odnosi się zarówno do zobowiązań określonych w umowie stron jak również do zobowiązań określonych w przepisach, które mają zastosowanie do umowy łączącej strony." [Sąd Najwyższy, III CSK 62/13, 5 kwietnia 2013 r.]
Znaczenie dla sprawy BIAP:
Kluczowe jest to, co faktycznie stanowiło zobowiązanie umowne. Oferta jasno określała: "Uruchomienie obejmuje 3 rodzaje palet, uzgodnionych wcześniej z Inwestorem". To było konkretne zobowiązanie. Opis "inteligentnego oprogramowania" można interpretować jako przedstawienie możliwości technicznych systemu, które mogą być wykorzystane w przyszłości, nie zaś jako zobowiązanie do dostarczenia pełnej funkcjonalności w ramach ceny bazowej.
W świetle orzeczenia, dla oceny wykonania umowy kluczowe jest to, co strony konkretnie ustaliły jako przedmiot świadczenia. BIAP zobowiązał się do dostarczenia stanowiska produkującego 3 konkretne typy palet - i to zobowiązanie wykonał, co potwierdza DTR (system obsługuje nawet 4 typy palet).
"Skuteczne odstąpienie od umowy wzajemnej uregulowane w art. 491 k.c. wymaga od wierzyciela dokonania dwóch oddzielnych czynności. Pierwszą jest wyznaczenie odpowiedniego terminu do wykonania zobowiązania z zagrożeniem odstąpienia. Drugą czynnością jest złożenie samego oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy." [Sąd Najwyższy, III CSK 62/13, 5 kwietnia 2013 r.]
Znaczenie dla sprawy BIAP:
Brak opisanej w ofercie pełnej funkcjonalności "inteligentnego oprogramowania" nie stanowi "niewykonania zobowiązania" w rozumieniu art. 491 KC. Stanowisko wykonuje swoją podstawową funkcję - produkuje palety zgodnie z umową. To, że operator nie może samodzielnie definiować nowych typów palet, nie oznacza, że umowa nie została wykonana.
Dokumentacja DTR jasno wskazuje: "W celu zbijania innych palet należy odpowiednio dostosować program robota oraz zmienić szablon [...] W tym przypadku zalecamy kontakt z firmą BIAP Sp. z o.o." To standardowa procedura w branży robotyki przemysłowej, gdzie modyfikacje programów wymagają udziału specjalisty.
"Przytoczone ustalenia faktyczne i brak jednoznacznego wskazania rzeczywistej przyczyny uprawniającej pozwaną spółkę U. do odstąpienia od umowy nie pozwala w postępowaniu kasacyjnym na dokonanie oceny, czy doszło do zarzucanego naruszenia art. 491 § 1 i 2 k.c." [Sąd Najwyższy, III CSK 62/13, 5 kwietnia 2013 r.]
Znaczenie dla sprawy BIAP:
Sąd Najwyższy wymaga jednoznaczności w ustalaniu podstaw odstąpienia. W kontekście sprawy BIAP, opis "inteligentnego oprogramowania" w ofercie można interpretować jako:
Kluczowe jest, że konkretne zobowiązanie dotyczyło "uruchomienia 3 rodzajów palet" - i to zostało zrealizowane.
Z dokumentów wynika, że między ofertą (czerwiec 2022) a odbiorem (październik 2023) minęło ponad rok. W tym czasie INMEX miał liczne kontakty z BIAP, uczestniczył w testach, szkoleniach. Nigdy nie zgłosił, że brakuje "inteligentnego oprogramowania" z oferty. To milczenie ma znaczenie prawne.
"Pomimo przyjęcia przez Sąd drugiej instancji art. 491 § 1 i 2 k.c. jako podstawy skutecznego odstąpienia od umowy przez wykonawcę, brak jest niezbędnych ustaleń tym zakresie, które pozwalałyby ocenić, czy zostały spełnione wszystkie wymienione w tych przepisach przesłanki odstąpienia od umowy." [Sąd Najwyższy, III CSK 62/13, 5 kwietnia 2013 r.]
Znaczenie dla sprawy BIAP:
Sąd Najwyższy wymaga spełnienia WSZYSTKICH przesłanek odstąpienia. W przypadku INMEX:
Nawet jeśli INMEX czuje się pokrzywdzony brakiem pełnej funkcjonalności "inteligentnego oprogramowania", jego roszczenia mogłyby dotyczyć co najwyżej:
Nie ma jednak podstaw do odstąpienia od wykonanej umowy.
Fakt, że BIAP wycenił dodanie pełnej funkcjonalności samodzielnego definiowania palet na 120.000 zł (przy cenie całego stanowiska 740.000 zł) pokazuje, że nie była to drobna funkcja, która powinna być dostarczona w ramach podstawowej umowy. To znacząca rozbudowa systemu wymagająca:
BIAP podjął się tych prac dobrowolnie, co potwierdza jego dobrą wiarę i chęć współpracy. Nie oznacza to jednak przyznania, że funkcjonalność ta powinna być dostarczona pierwotnie.
Umowa została wykonana zgodnie z konkretnym zobowiązaniem - dostarczeniem stanowiska do produkcji 3 (faktycznie 4) typów palet. INMEX potwierdził to protokołem odbioru bez zastrzeżeń.
Niezależnie od interpretacji oferty, INMEX nie może skutecznie odstąpić od umowy:
BIAP powinien konsekwentnie bronić stanowiska, że:
Orzeczenie Sądu Najwyższego III CSK 62/13 dostarcza mocnych argumentów prawnych wspierających to stanowisko, szczególnie w zakresie wymogów skutecznego odstąpienia od umowy i znaczenia protokołu odbioru.