BIAP Sp. z o.o. dostarczyła i uruchomiła stanowisko zrobotyzowane do zbijania palet zgodnie z umową opartą na ofercie nr 2348/OF/W04/20220620 za 675.000 zł netto (po negocjacjach). Stanowisko zostało odebrane bez zastrzeżeń protokołem końcowym z dnia 31.10.2023 r., a INMEX zapłacił pełną kwotę wynagrodzenia (830.250 zł brutto).
Kluczowa rozbieżność dotyczy "inteligentnego oprogramowania do definiowania palet" opisanego w ofercie. System miał umożliwiać użytkownikowi samodzielne definiowanie nowych rodzajów palet poprzez panel operatorski. Jednak dostarczona dokumentacja techniczno-ruchowa (DTR) całkowicie pomija tę funkcjonalność, wskazując że wprowadzenie nowych typów palet wymaga kontaktu z BIAP i fizycznej wymiany szablonów.
Po odbiorze wystąpiły problemy eksploatacyjne typowe dla skomplikowanych systemów robotycznych, które BIAP systematycznie usuwał w ramach gwarancji. Dodatkowo, z własnej inicjatywy BIAP podjął się nieodpłatnego wdrożenia funkcjonalności samodzielnego definiowania palet - tej samej, która była obiecana w ofercie, ale nie została dostarczona.
W trakcie prac modernizacyjnych, podczas serwisu 31.01.2025 r., doszło do awarii modułu obrotowego spowodowanej wadami materiałowymi palet INMEX. INMEX wykorzystał tę sytuację do eskalacji konfliktu i ostatecznie 4.07.2025 r. jednostronnie odstąpił od umowy wykonanej prawie 2 lata wcześniej, żądając zwrotu całej zapłaconej kwoty.
Kluczowe fakty przemawiające za BIAP:
Sprawa dotyczy dopuszczalności odstąpienia od umowy o dzieło (stanowisko zrobotyzowane) po jej wykonaniu i odbiorze bez zastrzeżeń. INMEX powołuje się na art. 491 § 1 KC, twierdząc że stanowisko jest wadliwe i nie spełnia funkcjonalności określonych w ofercie.
Główne zagadnienia prawne:
Istotna rozbieżność dokumentacji: Oferta opisywała "inteligentne oprogramowanie" pozwalające użytkownikowi samodzielnie definiować nowe palety, podczas gdy DTR wskazuje na konieczność angażowania BIAP przy każdej zmianie. Ta rozbieżność jest kluczowa dla oceny wykonania umowy.
Kluczowe dowody złej wiary INMEX:
Rekomendacja: Odstąpienie INMEX jest bezskuteczne. Należy przygotować się na ewentualny proces, podkreślając wykonanie umowy zgodnie z DTR zaakceptowaną przy odbiorze.
W czerwcu 2022 roku BIAP przedstawił INMEX ofertę na wykonanie stanowiska zrobotyzowanego do zbijania palet za 740.000 zł netto. Przedmiotem umowy było stanowisko umożliwiające produkcję 3 uzgodnionych typów palet z wykorzystaniem robota przemysłowego Kawasaki BX200X, specjalistycznego chwytaka z gwoździarkami pneumatycznymi, stołu obrotowego oraz systemu transportowego.
Kluczowym elementem oferty było "inteligentne oprogramowanie do definiowania palet", które zgodnie z opisem miało umożliwić:
"Użytkownik może samodzielnie przeprowadzić proces definiowania nowych rodzajów palet standardowych przy wykorzystaniu panelu operatorskiego" [2022.06.20, BIAP do INMEX, oferta 2390_OF_W04_202206222348]
Jednak dostarczona we wrześniu 2023 dokumentacja techniczno-ruchowa całkowicie pomija tę funkcjonalność, wskazując zamiast tego:
"W celu zbijania innych palet należy odpowiednio dostosować program robota oraz zmienić szablon [...]. W tym przypadku zalecamy kontakt z firmą BIAP Sp. z o.o." [2023.09, BIAP do INMEX, DTR do robota]
Realizacja projektu napotykała typowe dla skomplikowanych systemów robotycznych wyzwania techniczne. Po początkowych opóźnieniach związanych z pandemią COVID-19 i problemami z łańcuchem dostaw, INMEX odstąpił od umowy w kwietniu 2023. Strony jednak renegocjowały warunki - obniżono cenę do 675.000 zł i wydłużono gwarancję do 24 miesięcy. Stanowisko zostało dostarczone, uruchomione i odebrane bez zastrzeżeń w październiku 2023.
Od początku eksploatacji występowały problemy z awaryjnością, które BIAP systematycznie usuwał. Dodatkowo, na prośbę INMEX, BIAP podjął się wdrożenia funkcjonalności autonomicznego definiowania palet przez operatora - tej samej, która była opisana w ofercie, ale nie znalazła się w dostarczonym rozwiązaniu.
INMEX systematycznie eskalował żądania, stosował groźby karalne, manipulował faktami i ostatecznie wykorzystał występujące problemy techniczne do złożenia w lipcu 2025 roku oświadczenia o odstąpieniu od umowy z żądaniem zwrotu całej zapłaconej kwoty.
| Data | Nadawca → Odbiorca | Treść/Zdarzenie |
|---|---|---|
| 20.06.2022 | BIAP → INMEX | Przedstawienie oferty nr 2348/OF/W04/20220620 na stanowisko za 740.000 zł netto do zbijania 3 rodzajów palet z "inteligentnym oprogramowaniem do definiowania palet". |
| 24.06.2022 | INMEX → BIAP | Przyjęcie oferty mailowo - zawarcie umowy. |
| 29.06.2022 | BIAP → INMEX | Faktura zaliczkowa FZAL/000005/22 na 273.060 zł (30% wartości). |
| 28.12.2022 | BIAP | Wystawienie faktury końcowej FV/033/12/22 na kwotę 333.000 zł (IV etap). |
| 16.01.2023 | BIAP → INMEX | Mail z propozycją nowego położenia stanowiska (obrót o 90 stopni). Prośba o informacje o wymiarach fundamentu i wytycznych elektrycznych. |
| 04.04.2023 | Kancelaria Z&S (INMEX) → BIAP | Pismo wyznaczające dodatkowy termin wykonania umowy do 18.04.2023 pod rygorem odstąpienia (z powodu 5-miesięcznych opóźnień). |
| 07.04.2023 | BIAP → INMEX | Pismo nr 1477/KO/W04/20230407 informujące o pracach modernizacyjnych stanowiska. |
| 20.04.2023 | Kancelaria Z&S (INMEX) → BIAP | Oświadczenie o odstąpieniu od umowy i żądanie zwrotu 455.100 zł. |
| 25.04.2023 | BIAP → INMEX | Przedstawienie harmonogramu instalacji: 15.05.2023 - transport, 16-19.05.2023 - montaż. Prośba o informację które palety mają być uruchomione w pierwszej kolejności. |
| 12.06.2023 | Strony | Uzgodnienie warunków kontynuacji: obniżka ceny o 65.000 zł (do 675.000 zł), gwarancja 24 miesiące. |
| 15.06.2023 | BIAP → INMEX | Harmonogram: montaż 03-07.07.2023, uruchomienie do 28.07.2023, szablon modyfikowalny do końca lipca. |
| 03.07.2023 | BIAP → INMEX | Informacja o dostawie stanowiska tego samego dnia. Rozpoczęcie montażu. |
| 18.07.2023 | BIAP → INMEX | Mail potwierdzający uzgodnienia: "Wydłużono termin gwarancji z 12 na 24 miesiące. Zmniejszono wartość zamówienia o 65.000,00 PLN". |
| 03-28.07.2023 | BIAP | Montaż i uruchomienie stanowiska w siedzibie INMEX. |
| 01.09.2023 | INMEX → BIAP | Odmowa płatności za III etap. "Nie mam pewności, że ukończycie prace i będę mógł korzystać produkcyjnie ze stanowiska". |
| 08.09.2023 | ASTOR → INMEX/BIAP | Przegląd serwisowy robota Kawasaki - protokół SR:284603, uwagi o odkręconych mocowaniach i osłonach. Zalecenia: weryfikacja rury osłaniającej przewody, podłączenie przewodu PE. |
| wrzesień 2023 | BIAP → INMEX | Przekazanie DTR, która pomija "inteligentne oprogramowanie" i wskazuje na konieczność kontaktu z BIAP przy zmianie typu palet. |
| 05.10.2023 | Strony | Podpisanie częściowego protokołu odbioru z adnotacją o dopracowaniu układania palet "w kanapkę" w terminie 30 dni. |
| 06.10.2023 | INMEX → BIAP | Potwierdzenie przelewu 300.000 zł. Informacja o przelewie pozostałej kwoty 33.637,50 zł w kolejnym dniu. |
| 25.10.2023 | BIAP | Montaż tyczek do układania palet "na kanapkę". |
| 30.10.2023 | Strony | Podpisanie końcowego protokołu odbioru nr 4447/PO/W04/20231030 bez zastrzeżeń - przekazanie stanowiska i oprogramowania do rysowania palet. |
| Data | Nadawca → Odbiorca | Treść/Zdarzenie |
|---|---|---|
| 27.11.2023 | INMEX → BIAP | Zapytanie o wycenę szablonu dedykowanego dla nowej palety. |
| 13.12.2023 | INMEX → BIAP | Zgłoszenie problemów ze skanerem bezpieczeństwa - "jednego dnia wszystko działa i nie ma problemu, a kolejnego nie można wcale pracować". |
| 18.12.2023 | BIAP | Raport serwisowy - wymiana przekaźnika bezpieczeństwa, korekcja pozycji skanera. |
| 04.04.2024 | INMEX → BIAP | Lista usterek: zerwane śruby, problemy z czujnikami, pękająca rama, złe zbijanie stóp, problemy z czujnikami gwoździ. |
| 19.04.2024 | BIAP | Raport serwisowy - przywrócenie funkcji zbijania palet, dodanie korekt z HMI, uwaga: "Brak możliwości tworzenia własnego szablonu palety". |
| 29.04.2024 | INMEX → BIAP | Reklamacja - brak możliwości wyboru schematu zbijania, lista pusta, stanowisko "więcej stoi bezużyteczne niż pracuje". |
| 20.05.2024 | BIAP → INMEX | Pismo nr 1824/KO/D07/20240520 - stwierdzenie że utrata schematów to wina operatora który je skasował, uruchomienie nowych palet wymaga serwisanta. |
| 23.05.2024 | INMEX → BIAP | Zgłoszenie że "robot odłożył paletę i pozostał widłami w palecie nie kontynuując pracy". |
| 13.06.2024 | BIAP → INMEX | Wycena naprawy zerwanego sprzęgła magnetycznego - 3.941,58 zł netto (uznano za niegwarancyjne). |
| 23-24.07.2024 | BIAP | Wykonanie naprawy płatnej - przywrócenie połączenia magnetycznego. |
| 06.08.2024 | INMEX → BIAP | Kwestionowanie faktury - twierdzi że problem wynikał z niepoprawnego montażu chwytaka przez serwisantów BIAP. |
| 25.10.2024 | INMEX → BIAP | Zgłoszenie ciągłego zatrzymywania z powodu skanera bezpieczeństwa oraz zatrzymywania robota przy odkładaniu palet. "Możliwa jest jakaś tam praca – ale nie jest w żaden sposób to wydajne". |
| 03.12.2024 | BIAP | Wizyta serwisowa - próba usunięcia problemów. |
| 06.12.2024 | INMEX → BIAP | "Robot cały czas jest niesprawny" - błąd "brak potwierdzenia obrotu chwytaka", "wykryto obiekt w kurtynie", kolizja ze stołem. "Przez ponad rok robot przepracował ledwo 170 mtg. Częściej stoi niż pracuje". |
| 18.12.2024 | BIAP | Raport serwisowy - naprawa kolizji, błędów skanera, czujników, wykrzywionych wideł; zalecenie pełnej deski na dole blatu. "zbito bezawaryjnie stos 5-ciu palet 'na prosto' oraz stos 27 palet 'na zakładkę'". |
| Data | Nadawca → Odbiorca | Treść/Zdarzenie |
|---|---|---|
| 03.01.2025 | INMEX → BIAP | Mail: "nie akceptujemy konieczności każdorazowej asysty z Waszej strony" przy szablonie elastycznym, żądanie uruchomienia funkcjonalności. "To jest funkcjonalność, na której nam zależy". |
| 20.01.2025 | INMEX → BIAP | Zgłoszenie nowych błędów: "Usuń paletę z wideł robota" mimo braku palety, "Brak potwierdzenia obrotu chwytaka". "Bardzo proszę o pilne usunięcie wad stanowiska, najdalej do końca stycznia". |
| 21.01.2025 | INMEX → BIAP | Ultimatum do końca stycznia - groźba że "Gdybym ja dostał taki budżet jak na to stanowisko, to bym rozwiązał na produkcji wszystkie problemy". "Z całym szacunkiem do Państwa, urlopów i tak dalej, ale ja tak dalej nie jestem w stanie pracować". |
| 28.01.2025 | Strony | Wideokonferencja - BIAP przedstawia plan prac modernizacyjnych wykraczających poza umowę, potwierdza że prace modernizacyjne wykraczają poza umowę. |
| 31.01.2025 | BIAP | Awaria podczas serwisu - uszkodzenie modułu obrotowego chwytaka w obecności serwisanta. |
| 03.02.2025 | BIAP → INMEX | Informacja o demontażu i zabraniu modułu do analizy. |
| 04.02.2025 | INMEX → BIAP | Mail kwestionujący ustalenia z 28.01, negowanie ustaleń BIAP. "Przyjmuję do wiadomości Państwa stanowisko, ale nie mogę póki co potwierdzić, że coś zostało naprawione". Ostre zaprzeczenie: "posługuje się Pan nieprawdziwymi informacjami, sprzecznymi z faktami". |
| 05.02.2025 | BIAP → INMEX | Uznanie awarii za niegwarancyjną - "kolizja robota ze stosem palet wystąpiła z powodu niedotrzymanych grubości produkowanych palet". |
| 06.03.2025 | INMEX → BIAP | Wezwanie do usunięcia wad do 31.03.2025 "pod rygorem odstąpienia od umowy zakupu stanowiska i żądania zwrotu zapłaconej ceny". |
| 07.03.2025 | INMEX → BIAP | Ostre zaprzeczenie: "Nie doszło do żadnej kolizji robota ze stołem", groźba zawiadomienia prokuratury o przywłaszczeniu. "Jeśli nie otrzymam zwrotu w ciągu trzech dni to zawiadamiam prokuraturę o przywłaszczeniu części i o unieruchomieniu przez Państwa serwis stanowiska za kilkaset tysięcy złotych". |
| 10.03.2025 | BIAP → INMEX | Odesłanie modułu, wyjaśnienia z dokumentacją fotograficzną. "Dodatkowo załączam filmy i zdjęcia, wykonane przez serwisanta w dniu 31.01 w Pana siedzibie". |
| 12.03.2025 | BIAP → INMEX | Pismo nr 642/KO/W04/20250312 - zakres prac 9-11 tygodni, naprawa modułu 62.000 zł, funkcjonalność elastyczna 120.000 zł, gwarancja już wygasła. |
| 19.03.2025 | INMEX → BIAP | Odrzucenie propozycji, podtrzymanie ultimatum do 31 marca pod rygorem odstąpienia. Stwierdzenie o przedłużeniu gwarancji "blisko połowy 2026 roku". "Podtrzymuję dotychczasowe stanowisko. Spotkanie nie ma sensu". |
| 26.03-11.06.2025 | BIAP | Prowadzenie prac modernizacyjnych na obiekcie - montaż nowego modułu, modyfikacje oprogramowania. |
| 10.04.2025 | INMEX → BIAP | "Minął marzec, a stanowisko jak było, tak jest nadal niesprawne" - żądanie harmonogramu. |
| 30.04.2025 | BIAP → INMEX | Pismo nr 1054/KO/W04/20250424 - przedstawienie ograniczeń konstrukcyjnych szablonu elastycznego (20 parametrów). |
| 30.05.2025 | BIAP → INMEX | Raport: "udało się nam zakończyć pomyślnie testy automatycznego zbijania oraz odkładania palet". |
| 16.06.2025 | INMEX → BIAP | Ultimatum: "nie akceptuję żadnych ograniczeń", "3/4 palet niemożliwych do wyprodukowania", termin do 23.06.2025. "Jeśli tak się nie stanie, czyli nie zacznę produkcji dnia 23.06.2025 r. to rezygnuję definitywnie ze stanowiska, czyli odstępuję od umowy. Można zabrać stanowisko i oddać pieniądze". |
| 21.06.2025 | BIAP → INMEX | Odpowiedź - umowa wykonana, prace wykraczają poza zakres, termin do 31.07.2025. "Zobowiązujemy się do zakończenia wszystkich prac modernizacyjnych do dnia 31 lipca 2025 r.". |
| 30.06.2025 | INMEX → BIAP | Odrzucenie wyjaśnień: "BIAP nigdy nie wykonał umowy", propozycja spotkania 02.07.2025. "Stanowisko zamówione trzy lata temu jest niesprawne i nie miałem możliwości wyprodukowania na stanowisku choćby jednego zamówienia". |
| 04.07.2025 | Kancelaria Z&S (INMEX) → BIAP | Oświadczenie o odstąpieniu od umowy - żądanie zwrotu 830.250 zł do 14.07.2025. |
Oferta nr 2348/OF/W04/20220620 przedstawiała zaawansowane rozwiązanie z "inteligentnym oprogramowaniem":
Zakres przedmiotowy:
"Wykonanie stanowiska zrobotyzowanego do zbijania palet [...] Uruchomienie obejmuje 3 rodzaje palet, uzgodnionych wcześniej z Inwestorem." [2022.06.20, BIAP do INMEX, oferta 2390_OF_W04_202206222348]
Inteligentne oprogramowanie:
"Użytkownik może samodzielnie przeprowadzić proces definiowania nowych rodzajów palet standardowych przy wykorzystaniu panelu operatorskiego, z uwzględnieniem:
- rodzaju palety (standardowa/płozy)
- wymiarów palety
- wymiarów desek i kostek
- liczby desek i kostek
- liczby i rozmieszczenia gwoździ" [2022.06.20, BIAP do INMEX, oferta 2390_OF_W04_202206222348]
Obiecane korzyści:
"Opracowana funkcjonalność oprogramowania wraz z rekonfigurowanym szablonem rozszerza elastyczność stanowiska umożliwiając zbijanie wielu rodzajów palet. Innowacyjne rozwiązanie ogranicza również koszty wdrożenia nowej referencji palety." [2022.06.20, BIAP do INMEX, oferta 2390_OF_W04_202206222348]
Oferta szczegółowo opisywała interfejs użytkownika z dwoma ekranami konfiguracyjnymi pozwalającymi na definiowanie parametrów palet i rozmieszczenia gwoździ.
Dokumentacja techniczno-ruchowa z września 2023 przedstawia zupełnie inne rozwiązanie:
Brak inteligentnego oprogramowania: DTR w ogóle nie wspomina o możliwości samodzielnego definiowania palet przez operatora.
Ograniczona funkcjonalność:
"Stanowisko zostało przystosowane do zbijania czterech palet – CP6, 800/1000x1200, 1200x1200 i 1800x1200." [2023.09, BIAP do INMEX, DTR do robota]
Procedura zmian wymaga BIAP:
"W celu zbijania innych palet należy odpowiednio dostosować program robota oraz zmienić szablon (czarna płyta z drewna z stalowymi wspornikami) na dedykowany dla danej palety. W tym przypadku zalecamy kontakt z firmą BIAP Sp. z o.o." [2023.09, BIAP do INMEX, DTR do robota]
Stół jako element mechaniczny:
"Stół obrotowy służy jako szablon do zbijania palet. Jego konstrukcja jest dwustronna, a sam stół jest obrotowy przez co umożliwia pracę naprzemiennie w dwóch gniazdach." [2023.09, BIAP do INMEX, DTR do robota]
Różnica między ofertą a DTR jest fundamentalna. System opisany w ofercie wymagałby:
Tymczasem dostarczone rozwiązanie to klasyczny system automatyki ze stałymi programami, gdzie każda zmiana wymaga przeprogramowania przez specjalistę.
Znaczenie prawne: INMEX otrzymał i zaakceptował DTR przy odbiorze, nie zgłaszając zastrzeżeń co do braku "inteligentnego oprogramowania" opisanego w ofercie.
Dokument o fundamentalnym znaczeniu prawnym potwierdza:
"Strony zgodnie stwierdzają, że niniejszy Protokół stanowi potwierdzenie zakończenia ostatniego etapu prac w ramach zlecenia" [2023.10.31, INMEX do BIAP, końcowy protokół odbioru]
Zgodnie z art. 643 § 1 KC w zw. z art. 647 KC, przyjęcie dzieła bez zastrzeżeń oznacza akceptację jego wykonania w stanie, w jakim się znajduje.
Kluczowe wyjaśnienie zakresu umowy i przyczyn problemów:
"Zgodnie z zapisem w ofercie, wszelkie prace dodatkowe oraz nieujęte w ofercie nie są nią objęte. Dotyczy się to również możliwości uruchomienia kolejnych rodzajów palet, które nie były ujęte w ofercie i jest to traktowane jako prace dodatkowe" [2024.05.20, BIAP do INMEX, pismo dot. reklamacji z dnia 2024.04.29]
"Ostatecznie przyczyna zaistniałej sytuacji jest błąd Państwa operatora, który usunął wszystkie wprowadzone schematy zbijania palet." [2024.05.20, BIAP do INMEX, pismo dot. reklamacji z dnia 2024.04.29]
"przyczyna utraty receptur jest ich ręczne wykasowanie przez osobę obsługującą panel HMI" [2024.05.20, BIAP do INMEX, pismo dot. reklamacji z dnia 2024.04.29]
BIAP jasno określa status prac modernizacyjnych:
"Państwa żądanie wykonania prac w zakresie możliwości uruchamiania nowych palet (podlegających pod szablon elastyczny) samodzielnie przez operatora stanowiska (bez naszej asysty) wykracza poza zakres naszych zobowiązań z Umowy" [2025.03.12, BIAP do INMEX, pismo nr 642_KO_W04_20250312]
Wartość prac dodatkowych:
Kancelaria powołuje się na:
"wobec bezskutecznego upływu wszystkich dodatkowo wyznaczonego terminów usunięcia wad stanowiska" [2025.07.04, Kancelaria INMEX do BIAP, Odstąpienie od umowy]
Jednak nie precyzuje, które konkretnie "wady" uniemożliwiają korzystanie ze stanowiska zgodnie z umową (produkcja 3 typów palet).
Analiza prawna odstąpienia:
Październik 2023 - podpisanie odbioru bez zastrzeżeń: Protokół końcowy potwierdza odbiór stanowiska i oprogramowania bez żadnych uwag, mimo że DTR nie zawierała "inteligentnego oprogramowania" z oferty.
Kontra - późniejsze twierdzenia o braku funkcjonalności:
"nie akceptujemy konieczności każdorazowej asysty z Waszej strony przy zastosowaniu tego szablonu" [2023.01-2025.03, BIAP-INMEX, mail z dnia 03.01.2025 od INMEX do BIAP]
"Stanowisko więcej stoi bezużyteczne niż pracuje. Każda rozmowa z Państwem kończy się na temacie braku personelu do wykonania naprawy" [2023.01 - 2025.03, BIAP - INMEX, mail z dnia 29.04.2024 od INMEX do BIAP]
INMEX najpierw akceptuje DTR określającą procedurę z udziałem serwisanta, potem ją kwestionuje.
Twierdzenie o całkowitym braku produkcji:
"Nie wyprodukowałem na stanowisku ani jednego zamówienia" [2025.06.30, INMEX do BIAP, mail]
"Stanowisko zamówione trzy lata temu jest niesprawne i nie miałem możliwości wyprodukowania na stanowisku choćby jednego zamówienia" [2023.01 - 2025.03, BIAP - INMEX, mail z dnia 30.06.2025 od INMEX do BIAP]
Kontra - dowody produkcji w dokumentach:
Pierwotne stanowisko - akceptacja 3 typów palet: Przez cały 2022 i 2023 rok INMEX nie kwestionował że umowa obejmuje 3 typy palet. Przyjął DTR mówiącą o 4 typach bez zastrzeżeń.
Późniejsze żądania - wszystkie możliwe konfiguracje:
"Zestawienie tych ograniczeń [...] uniemożliwia mi wyprodukowanie ok. 3/4 zamawianych u mnie palet" [2025.06.13, INMEX do BIAP, mail]
"Kupowałem stanowisko między innymi z uwagi na to, że będziemy mogli sami definiować standardowe palety" [2023.01 - 2025.03, BIAP - INMEX, mail z dnia 19.03.2025 od INMEX do BIAP]
INMEX zmienia interpretację zakresu umowy post factum, ignorując przyjętą DTR.
Akceptacja DTR przy odbiorze: DTR jasno wskazuje że nowe palety wymagają "dostosowania programu robota" i "kontaktu z firmą BIAP".
Późniejsza interpretacja:
"Kupowałem stanowisko między innymi z uwagi na to, że będziemy mogli sami definiować standardowe palety" [2025.02.04, INMEX do BIAP, mail]
"To jest funkcjonalność, na której nam zależy i nie akceptujemy konieczności każdorazowej asysty z Waszej strony" [2023.01 - 2025.03, BIAP - INMEX, mail z dnia 03.01.2025 od INMEX do BIAP]
Ignorowanie przyjętej dokumentacji technicznej i próba powrotu do opisu z oferty po odbiorze.
Przyznanie że stanowisko działa:
"Możliwa jest jakaś tam praca – ale nie jest w żaden sposób to wydajne" [2023.10-2025.06, BIAP-INMEX, mail z 25.10.2024 od INMEX do BIAP]
Zapłata pełnego wynagrodzenia:
"Wygenerowany został przelew w wysokości 300.000,00" [2023.01 - 2025.03, BIAP - INMEX, mail z dnia 06.10.2023 od INMEX do BIAP]
Kontra - twierdzenie o całkowitej niesprawności:
"stanowisko jak było, tak jest nadal niesprawne" [2025.06.18, BIAP wewnętrzny, cytat z maila INMEX z 14.04.2025]
"Robot cały czas jest niesprawny" [2023.01 - 2025.03, BIAP - INMEX, mail z dnia 06.12.2024 od INMEX do BIAP]
Wersja INMEX o awarii:
"Nie doszło do żadnej kolizji robota ze stołem [...] Robot zbił paletę, miał ją odłożyć na stos jako ostatnią paletę w słupku i tego nie zrobił" [2025.06.18, BIAP wewnętrzny, mail INMEX z 07.03.2025]
"Ten argument jest wyssany z palca, po prostu nieprawdziwy" [2025.06.18, BIAP wewnętrzny, mail z dnia 07.03.2025 od INMEX do BIAP]
Dokumentacja BIAP:
"kolizja robota ze stosem palet wystąpiła (w jego obecności) z powodu niedotrzymanych grubości produkowanych palet" [2025.06.18, BIAP wewnętrzny, mail BIAP z 05.02.2025]
"Dodatkowo załączam filmy i zdjęcia, wykonane przez serwisanta w dniu 31.01 w Pana siedzibie" [2025.06.18, BIAP wewnętrzny, mail z dnia 10.03.2025 od BIAP do INMEX]
INMEX zaprzecza faktom udokumentowanym przez serwisanta fotograficznie i filmowo.
Błędna interpretacja okresu gwarancji: INMEX twierdzi że gwarancja liczy się od faktury (28.12.2022), podczas gdy zgodnie z prawem liczy się od odbioru (31.10.2023).
Manipulacja okresem gwarancji:
"okres gwarancji przedłuża się o czas, w którym wyłączona była możliwość korzystania ze stanowiska [...] koniec ochrony gwarancyjnej na dzień dzisiejszy upłynie blisko połowy 2026 roku" [2023.01 - 2025.03, BIAP - INMEX, mail z dnia 19.03.2025 od INMEX do BIAP]
Przyznanie braku wiedzy technicznej: W korespondencji INMEX wielokrotnie polega na opiniach swoich pracowników (Krupiński, operatorzy).
Kontra - roszczenie eksperckie:
"Gdybym ja dostał taki budżet jak na to stanowisko, to bym rozwiązał na produkcji wszystkie problemy" [2023.01-2025.03, BIAP-INMEX, mail z 21.01.2025 od INMEX do BIAP]
Profesjonalny wybór:
"Jako profesjonalny producent palet, Inmex dokonał świadomego wyboru 3 typów palet" [2025.06.16, propozycja pisma do Inmex - uzasadnienie prawne do wykorzystania]
Początkowe żądanie - usunięcie usterek: W 2024 roku INMEX zgłasza konkretne usterki do naprawy.
Eskalacja żądań - pełna autonomia: Od 2025 roku żąda funkcjonalności znacznie wykraczającej poza umowę i DTR:
"nie akceptuję żadnych ograniczeń konstrukcyjnych palet wytwarzanych na szablonie elastycznym" [2025.06.13, INMEX do BIAP, Stawianie ultimatum z odstąpieniem]
Groźba zawiadomienia prokuratury:
"Jeśli nie otrzymam zwrotu w ciągu trzech dni to zawiadamiam prokuraturę o przywłaszczeniu" [2025.06.18, BIAP wewnętrzny, mail INMEX z 07.03.2025]
"Jeśli nie otrzymam zwrotu w ciągu trzech dni to zawiadamiam prokuraturę o przywłaszczeniu części i o unieruchomieniu przez Państwa serwis stanowiska za kilkaset tysięcy złotych" [2025.06.18, BIAP wewnętrzny, mail z dnia 07.03.2025 od INMEX do BIAP]
Szantaż ekonomiczny:
"albo stanowisko będzie sprawne do końca miesiąca, albo proszę je zabrać" [2023.01 - 2025.03, BIAP - INMEX, mail z dnia 06.03.2025]
Bezpodstawne oskarżenia kryminalne wobec legalnego zabrania uszkodzonego modułu do naprawy.
Przeglądy robota:
"Serwis okresowy robota Kawasaki BX200X nie jest on przedmiotem Umowy, w tym gwarancji. Powinien on zostać wykonany przez Państwa" [2025.06.18, BIAP wewnętrzny, opis sytuacji]
Niewłaściwe materiały:
"występują różnice długościowe w deskach i kostkach" [2023.01 - 2025.03, BIAP - INMEX, mail z dnia 08.09.2023 od BIAP do INMEX]
Wykorzystywanie prac modernizacyjnych:
"Nie wiem nic o jakimś zakresie 'znacząco wykraczającym poza zakres pierwotnej umowy'. To jest jakaś totalna nieprawda." [2023.01 - 2025.03, BIAP - INMEX, mail z dnia 30.06.2025 od INMEX do BIAP]
"Nie zleciłem żadnych prac wykraczających poza zakres umowny, tylko oczekiwałem zapewnienia sprawności i funkcjonalności stanowiska przewidzianej umową" [2025.06.18, BIAP wewnętrzny, mail z dnia 30.06.2025 od INMEX do BIAP]
Podstawa prawna: Art. 354 § 1 KC - dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią.
Stan faktyczny:
Dowód: Protokół odbioru bez zastrzeżeń z 31.10.2023:
"Strony zgodnie stwierdzają, że niniejszy Protokół stanowi potwierdzenie zakończenia ostatniego etapu prac w ramach zlecenia" [2023.10.31, INMEX do BIAP, końcowy protokół odbioru]
Kluczowy fakt: INMEX przyjął bez zastrzeżeń DTR, która nie zawierała "inteligentnego oprogramowania" opisanego w ofercie.
Zgodnie z art. 643 § 1 KC w zw. z art. 647 KC, przyjęcie dzieła bez zastrzeżeń oznacza akceptację jego wykonania w stanie, w jakim się znajduje.
Interpretacja: Akceptując DTR bez zastrzeżeń, INMEX zgodził się na rozwiązanie wymagające kontaktu z BIAP przy zmianie typów palet.
Art. 491 § 1 KC dotyczy niewykonania zobowiązania w terminie. Nie ma zastosowania do umowy wykonanej i odebranej.
Przedawnienie roszczeń:
Odstąpienie po prawie 2 latach od odbioru jest prawnie niemożliwe.
Skutki przyjęcia bez zastrzeżeń:
INMEX nie może teraz powoływać się na brak funkcjonalności z oferty, skoro przyjął DTR i stanowisko bez zastrzeżeń.
Dowody że prace wykraczają poza umowę:
"wszelkie prace dodatkowe oraz nieujęte w ofercie nie są nią objęte" [2024.05.20, BIAP do INMEX, pismo dot. reklamacji]
"W celu zbijania innych palet należy odpowiednio dostosować program robota oraz zmienić szablon [...] W tym przypadku zalecamy kontakt z firmą BIAP Sp. z o.o." [2023.09, BIAP do INMEX, DTR do robota]
"Państwa żądanie wykonania prac w zakresie możliwości uruchamiania nowych palet [...] samodzielnie przez operatora stanowiska (bez naszej asysty) wykracza poza zakres naszych zobowiązań z Umowy" [2025.03.12, BIAP do INMEX, pismo nr 642_KO_W04_20250312]
"Aktualnie realizujemy dla Państwa prace, które znacząco wykraczają poza zakres pierwotnej umowy" [2025.06.21, BIAP do INMEX, odpowiedź na pismo z dnia 2025.06.16]
"wykonaliśmy podjęliśmy się prac mających na celu umożliwienie operatorowi stanowiska definiowanie nowych rodzajów palet" [2025.06.18, BIAP wewnętrzny, Wyjaśnienie wewnętrzne techniczne]
"wdrażamy innowacyjny system pełnej autonomii operatora" [2025.06.21, BIAP do INMEX, odpowiedź na pismo z dnia 2025.06.16]
Paradoks: BIAP obecnie wdraża funkcjonalność, która była opisana w ofercie, ale nie znalazła się w DTR zaakceptowanej przez INMEX.
Wartość prac dodatkowych: 182.000 zł netto
Parametry konstrukcyjne są niezmienne:
Analogia: Żądanie produkcji palet wykraczających poza możliwości to jak oczekiwanie że "klucz 19mm zmieści się w nakrętce 17mm".
BIAP wyjaśnia różnicę:
"Należy podkreślić różnicę między elastycznością określoną w umowie a wdrażaną obecnie pełną autonomią" [2025.06.21, BIAP do INMEX, odpowiedź na pismo z dnia 2025.06.16]
Z oferty:
"Innowacyjne rozwiązanie ogranicza również koszty wdrożenia nowej referencji palety." [2022.06.20, BIAP do INMEX, oferta 2390_OF_W04_202206222348]
Użycie słowa "ogranicza" (nie eliminuje) wskazuje na przewidywane koszty przy wdrażaniu nowych palet.
Z DTR zaakceptowanej przez INMEX: Procedura wymaga udziału BIAP przy nowych paletach.
Wniosek: Przyjmując DTR, INMEX zaakceptował model współpracy z udziałem BIAP.
Stan faktyczny:
Potwierdzenie jakości stanowiska:
"paleta CP6 - 1 pełny cykl robota trwa ok. 2min 7sek, co daje 28,3 palety na godzinę, co daje ok. 226 palet cp6 na zmianę - przy założeniu ciągłej pracy robota" [2023.01 - 2025.03, BIAP - INMEX, komentarz wewnętrzny BIAP z dnia 11.10.2023]
Porównanie z pracą ręczną:
"w tym momencie 1 operator zbija ok. 70 palet na jedną zmianę" [2023.01 - 2025.03, BIAP - INMEX, komentarz wewnętrzny BIAP z dnia 11.10.2023]
Wzrost wydajności: ponad 3-krotny
Działania świadczące o dobrej wierze:
"Zobowiązujemy się do zakończenia wszystkich prac modernizacyjnych do dnia 31 lipca 2025 r." [2025.06.21, BIAP do INMEX, odpowiedź na pismo z dnia 2025.06.16]
Ustalenia serwisanta:
"kolizja robota ze stosem palet wystąpiła (w jego obecności) z powodu niedotrzymanych grubości produkowanych palet" [2025.06.18, BIAP wewnętrzny, mail BIAP z 05.02.2025]
Dokumentacja:
"Dodatkowo załączam filmy i zdjęcia, wykonane przez serwisanta w dniu 31.01 w Pana siedzibie" [2025.06.18, BIAP wewnętrzny, mail z dnia 10.03.2025 od BIAP do INMEX]
BIAP dysponuje zdjęciami i filmami z miejsca awarii.
Mimo to BIAP: Naprawił moduł i kontynuował modernizację, zachowując prawo do roszczeń (62.000 zł).
Działania INMEX noszą znamiona szykany (art. 5 KC):
"Jeśli nie otrzymam zwrotu w ciągu trzech dni to zawiadamiam prokuraturę o przywłaszczeniu" [2025.06.18, BIAP wewnętrzny, mail INMEX z 07.03.2025]
"albo stanowisko będzie sprawne do końca miesiąca, albo proszę je zabrać" [2023.01 - 2025.03, BIAP - INMEX, mail z dnia 06.03.2025]
"Podtrzymuję dotychczasowe stanowisko. Spotkanie nie ma sensu" [2023.01 - 2025.03, BIAP - INMEX, mail z dnia 19.03.2025 od INMEX do BIAP]
W przypadku uznania odstąpienia za skuteczne, BIAP ma prawo do:
Raport sporządzony na podstawie analizy dokumentacji z okresu czerwiec 2022 - lipiec 2025