Wyrok Sądu Najwyższego I CSK 276/06 dotyczy fundamentalnej kwestii w prawie umów o roboty budowlane: jaka jest moc prawna protokołu odbioru bez zastrzeżeń, gdy później wychodzą na jaw rozbieżności między tym, co było w ofercie, a tym, co zostało wykonane. To dokładnie sytuacja BIAP - w ofercie było "inteligentne oprogramowanie do definiowania palet", w rzeczywistości dostarczono system wymagający interwencji serwisu przy każdej zmianie.
Wykonawca zbudował wysypisko śmieci, które znacząco odbiegało od projektu - przesunięta czasza, zmniejszona pojemność, brak niektórych elementów. Mimo to inwestor podpisał protokół odbioru bez zastrzeżeń. Później żądał obniżenia wynagrodzenia z powodu wad. Sąd Apelacyjny uznał, że przez podpisanie protokołu inwestor stracił wszystkie roszczenia. Sąd Najwyższy nie zgodził się z tym stanowiskiem.
"Można zgodzić się z poglądem, że podpisanie przez inwestora protokołu odbioru stanowi swego rodzaju pokwitowanie spełnienia świadczenia ze strony wykonawcy, co uzasadnia domniemanie faktyczne, że oddany obiekt wykonany został zgodnie z umową, ale jest to domniemanie, które można obalić przez wykazanie, że umowa nie została wykonana lub wykonana nienależycie." [Sąd Najwyższy, I CSK 276/06, 1 grudnia 2006 r.]
Zastosowanie do sprawy BIAP: INMEX podpisał protokół odbioru 31.10.2023 r. bez zastrzeżeń. To tworzy domniemanie, że zaakceptował stanowisko w takiej formie, w jakiej zostało dostarczone. Jeśli teraz chce twierdzić, że brakuje "inteligentnego oprogramowania", musi udowodnić, że rzeczywiście było ono elementem umowy i że BIAP celowo ukrył jego brak.
"W konkretnej sprawie należało przede wszystkim ustalić treść umowy o roboty budowlane, która wiązała pozwaną z K. Spółką z o. o. [...] Bez ustalenia treści umowy i porównania umownego zakresu i sposobu wykonania inwestycji z rzeczywistym wykonaniem stwierdzenia Sądu Apelacyjnego co do tego, że wady obiektu są wadami jawnymi mają charakter tylko hipotetyczny." [Sąd Najwyższy, I CSK 276/06, 1 grudnia 2006 r.]
Zastosowanie do sprawy BIAP: To kluczowa teza! Sąd musi ustalić, co dokładnie było przedmiotem umowy. Sama oferta mówiła o "inteligentnym oprogramowaniu", ale w kontekście "uruchomienia 3 rodzajów palet". Czy oznaczało to uniwersalny system do dowolnych palet, czy system inteligentnie zarządzający 3 typami? Odpowiedź znajdziemy w całości dokumentacji.
"Rozważania te sugerują, że strony w trakcie wykonywania zadania inwestycyjnego zmieniły pierwotną umowę z dnia 31 października 1996 r. Jednakże brak jednoznacznych ustaleń co do zmiany umowy i zakresu zmian." [Sąd Najwyższy, I CSK 276/06, 1 grudnia 2006 r.]
Zastosowanie do sprawy BIAP: Między ofertą (czerwiec 2022) a DTR (wrzesień 2023) minęło ponad rok. W tym czasie mogły nastąpić uzgodnienia modyfikujące pierwotne założenia. Fakt, że DTR nie wspomina o "inteligentnym oprogramowaniu" może oznaczać świadomą rezygnację z tej funkcji, nie zaś wadę wykonania.
"W żadnym razie nie można zgodzić się z tezą, że sporządzenie protokołu odbioru pozbawia inwestora roszczeń w stosunku do wykonawcy związanych z wykonaniem robót niezgodnie z umową i nakłada na inwestora obowiązek zapłaty pełnego wynagrodzenia niezależnie od tego czy ustalony w umowie zakres robót został wykonany oraz czy roboty zostały wykonane należycie." [Sąd Najwyższy, I CSK 276/06, 1 grudnia 2006 r.]
Zastosowanie do sprawy BIAP: Choć protokół nie pozbawia całkowicie roszczeń, to zachowanie INMEX po odbiorze jest kluczowe. Przez 1,5 roku korzystał ze stanowiska, zgłaszał drobne usterki techniczne, ale nigdy nie kwestionował braku "inteligentnego oprogramowania". Dopiero gdy BIAP odmówił bezpłatnego dodania funkcji uniwersalnego definiowania palet, INMEX zaczął twierdzić, że umowa nie została wykonana.
Wyobraźmy sobie, że kupujemy "inteligentny samochód z systemem jazdy autonomicznej". W ofercie czytamy o zaawansowanych funkcjach, ale w umowie jest dopisek: "wdrożenie obejmuje 3 trasy". Czy oznacza to, że samochód będzie jeździł autonomicznie wszędzie, czy tylko na 3 trasach?
W przypadku BIAP sytuacja jest analogiczna:
Bazując na analizowanym orzeczeniu, Sąd Najwyższy nakazałby zbadać:
DTR jasno określa procedurę wprowadzania nowych palet:
"W celu zbijania innych palet należy odpowiednio dostosować program robota oraz zmienić szablon [...] w tym przypadku zalecamy kontakt z firmą BIAP Sp. z o.o."
INMEX otrzymał ten dokument, nie zgłosił zastrzeżeń, podpisał odbiór. Zgodnie z logiką Sądu Najwyższego, oznacza to akceptację takiego modelu funkcjonowania stanowiska.
"Inteligentne oprogramowanie do definiowania palet" w kontekście "3 rodzajów palet" oznaczało system, który inteligentnie zarządza produkcją 3 typów, nie zaś uniwersalny generator dowolnych palet. To jak "inteligentna kuchenka z programami do definiowania potraw" - może mieć 3 programy, które inteligentnie dostosowują parametry, ale nie znaczy, że ugotuje każde możliwe danie.
INMEX otrzymał DTR we wrześniu 2023, który jasno opisywał ograniczenia systemu. Mimo to w październiku 2023 podpisał odbiór bez zastrzeżeń. Cytując Sąd Najwyższy, tworzy to "domniemanie faktyczne, że oddany obiekt wykonany został zgodnie z umową" - w tym przypadku zgodnie z umową zmodyfikowaną przez faktyczne uzgodnienia stron.
Skoro INMEX zaakceptował model funkcjonowania opisany w DTR (konieczność angażowania serwisu przy nowych paletach), nie może teraz twierdzić, że jest to wada uzasadniająca odstąpienie od umowy. To byłoby sprzeczne z zasadą venire contra factum proprium (zakaz działania wbrew własnemu wcześniejszemu zachowaniu).
Sąd Najwyższy podkreśla konieczność ustalenia "czy ustalony w umowie zakres robót został wykonany". W przypadku BIAP:
To nie jest spór o wykonanie umowy, ale o jej interpretację.
Mimo ujawnionej rozbieżności między ofertą a DTR, orzeczenie Sądu Najwyższego I CSK 276/06 nadal silnie wspiera pozycję BIAP:
Cytując Sąd Najwyższy: konieczne jest "ustalenie treści umowy i porównanie umownego zakresu i sposobu wykonania". Gdy to zrobimy, okaże się, że BIAP dostarczył dokładnie to, co było przedmiotem umowy - stanowisko do produkcji 3 (a faktycznie 4) typów palet, działające zgodnie ze standardami branżowymi opisanymi w zaakceptowanej dokumentacji technicznej.
Rozbieżność między marketingową wizją "inteligentnego oprogramowania" a techniczną rzeczywistością nie stanowi niewykonania umowy, szczególnie gdy zamawiający przyjął tę rzeczywistość bez zastrzeżeń. To raczej przykład różnicy między oczekiwaniami a rzeczywistością, która została zaakceptowana przez podpisanie protokołu odbioru.