Analiza dokumentu "Analiza elastyczności w ofercie i DTR" ujawnia istotną rozbieżność:
Najważniejsza teza z wyroku SN:
"Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone oraz jego cel wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień" [Sąd Najwyższy, II CSK 415/13, 25.04.2014]
Argumentacja dla BIAP: DTR został dostarczony we wrześniu 2023, przed odbiorem w październiku 2023. INMEX miał pełną możliwość porównania oferty z DTR i zgłoszenia rozbieżności. Podpisując protokół odbioru bez zastrzeżeń, zaakceptował dostawę zgodną z DTR, nie z pierwotną ofertą. To kluczowy moment określający rzeczywisty przedmiot umowy.
Sąd Najwyższy wskazuje na znaczenie kontekstu i dokumentów technicznych:
"Dociekanie, czy chiński producent i jego holenderski przedstawiciel należycie wywiązali się z ciążących na nich obowiązków z zakresu kontroli produktów wprowadzanych do obrotu [...] wykracza poza ramy stosunku prawnego łączącego strony." [Sąd Najwyższy, II CSK 415/13, 25.04.2014]
Aplikacja: Podobnie jak w wyroku SN oddziela się kwestie techniczne od marketingowych, tak DTR jako dokument techniczny precyzuje ogólne zapisy oferty handlowej. W branży automatyki przemysłowej DTR jest dokumentem określającym rzeczywiste możliwości techniczne urządzenia.
"Jeżeli sprzedaż dotyczyła rzeczy znajdującej się – na podstawie innej umowy – w posiadaniu kupującego, termin ten rozpoczyna bieg z chwilą zawarcia umowy sprzedaży." [Sąd Najwyższy, II CSK 415/13, 25.04.2014]
Przekształcenie argumentu: INMEX używał stanowiska od października 2023, znał DTR od września 2023. Miał pełną wiedzę o rzeczywistych możliwościach systemu przed podpisaniem protokołu odbioru. To nie jest przypadek ukrytej wady, lecz świadomej akceptacji produktu o innych parametrach niż pierwotnie oferowane.
W wyroku SN mowa o podstępnym zatajeniu wady:
"Na zakwalifikowanie zachowania sprzedawcy jako podstępnego pozwala sam fakt, że wiedząc o istnieniu wady, nie poinformował o niej pozostającego w nieświadomości kupującego." [Sąd Najwyższy, II CSK 415/13, 25.04.2014]
Argumentacja BIAP: W przeciwieństwie do sprawy z wyroku, BIAP dostarczył pełną dokumentację techniczną (DTR) przed odbiorem. Nie było zatajenia - różnica między ofertą a DTR była jawna i możliwa do wykrycia przez profesjonalnego kupującego. INMEX miał miesiąc między otrzymaniem DTR a odbiorem na zgłoszenie zastrzeżeń.
"Uprawnione było zatem przyjęcie, że powodowie zawierzyli zapewnieniem skarżącego o prawidłowości wystawionej przezeń deklaracji zgodności." [Sąd Najwyższy, II CSK 415/13, 25.04.2014]
Odwrócenie dla BIAP: INMEX jako podmiot z 18-letnim doświadczeniem w branży przemysłowej nie może twierdzić, że "zawierzył" ofercie bez weryfikacji dokumentacji technicznej. Standard branżowy wymaga analizy DTR przed odbiorem - to podstawowy dokument w automatyce przemysłowej.
"Nie jest też wystarczające samo oświadczenie przez sprzedawcę gotowości wymiany rzeczy wadliwej na wolną od wad, gdyby następnie nie została ona zrealizowana z przyczyn nieleżących po stronie kupującego." [Sąd Najwyższy, II CSK 415/13, 25.04.2014]
Zastosowanie: BIAP zrealizował dostawę zgodnie z DTR. To, że wcześniejsza oferta mówiła o szerszej funkcjonalności, nie oznacza, że dostarczony produkt jest "wadliwy". Produkt działa zgodnie ze specyfikacją techniczną zaakceptowaną przez INMEX przy odbiorze.
"ujawnione wady są wadami nienaprawialnymi. Ich usunięcie jest możliwe wyłącznie przez wprowadzenie zmian konstrukcyjnych" [Sąd Najwyższy, II CSK 415/13, 25.04.2014]
Kluczowe rozróżnienie: W sprawie z wyroku SN rzeczywiście istniała wada (woda w oprawach). W przypadku BIAP nie ma wady - stanowisko działa zgodnie z DTR produkując 4 typy palet. To, że nie ma funkcji "inteligentnego oprogramowania" z oferty, nie czyni produktu wadliwym, jeśli INMEX zaakceptował DTR.
Oferta handlowa zawierała ogólne opisy marketingowe ("inteligentne oprogramowanie"), które zostały sprecyzowane w dokumentacji technicznej (DTR). INMEX akceptując DTR, zgodził się na takie doprecyzowanie.
Nawet jeśli pierwotna umowa obejmowała szerszą funkcjonalność, przyjęcie DTR i podpisanie protokołu odbioru bez zastrzeżeń stanowi konkludentną zmianę umowy.
W branży automatyki przemysłowej DTR jest dokumentem wiążącym technicznie. Ogólne opisy w ofertach handlowych są zawsze precyzowane przez dokumentację techniczną.
INMEX otrzymał stanowisko produkujące 4 (nie 3) typy palet, zgodnie z DTR. Faktycznie otrzymał więcej niż w ofercie pod względem liczby obsługiwanych typów.
Używanie stanowiska przez ponad rok bez zgłoszenia braku kluczowej funkcjonalności wskazuje na akceptację produktu w dostarczonym kształcie.
Kluczowy jest moment odbioru. INMEX znał DTR, mógł porównać z ofertą, nie zgłosił zastrzeżeń. To świadoma decyzja biznesowa.
Stanowisko działa i produkuje palety zgodnie z DTR. Różnica między "samodzielnym definiowaniem" a "definiowaniem z pomocą serwisu" to kwestia wygody, nie wada.
INMEX przez długi czas nie kwestionował braku "inteligentnego oprogramowania". Dopiero gdy pojawiły się problemy eksploatacyjne, zaczął szukać podstaw do odstąpienia.
Żądanie zwrotu 740.000 zł za brak funkcji, która może być dodana za 120.000 zł, jest nieproporcjonalne i wskazuje na nadużycie prawa.
Wyrok SN II CSK 415/13 nadal silnie wspiera pozycję BIAP, ale wymaga wyrafinowanej argumentacji uwzględniającej rozbieżność oferta/DTR. Kluczem jest wykazanie, że:
Najważniejsza lekcja z wyroku SN: sądy patrzą na całokształt okoliczności, nie tylko na literalne brzmienie oferty. Zachowanie INMEX (akceptacja DTR, protokół odbioru, długie użytkowanie) przemawia za tym, że zaakceptował produkt w dostarczonym kształcie.